Dňa 18.7.2023 prezidentka podpísala parlamentom schválený zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Zákon o premenách), ktorým sa okrem iného transponuje do slovenského právneho poriadku Smernica Európskeho parlamentu a Rady EÚ č. 2019/2121 upravujúca cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia. Súčasne sa do Zákona o premenách presúva aktuálna právna úprava týkajúca sa zmien právnej formy, domácich, ako aj cezhraničných, zlúčení, splynutí a rozdelení z Obchodného zákonníka, a vytvorí sa tak nová a ucelená právna úprava.

Účinnosť od 1.3.2024

Napriek tomu, že niektoré ustanovenia Zákona o premenách nadobúdajú účinnosť už 1.8.2023, účinnosť zmien týkajúcich sa premien obchodných spoločností bola odložená až na 1.3.2024. V rámci prechodných ustanovení zároveň platí, že na domáce a cezhraničné premeny sa použije stále aktuálna právna úprava, ak návrh zmluvy bude schválený pred 1.3.2024 a návrh na ich zápis do obchodného registra bude podaný do 30.6.2024.

V súvislosti s novo prijatými zmenami sme si pre Vás pripravili zhrnutie tých najvýznamnejších a pomôžeme sa Vám zorientovať v novom systéme premien spoločností.

Základné pojmy

Zákon o premenách zavádza nové termíny ako premena, cezhraničná premena, fúzia, odštiepenie či rozštiepenie.

• Premenou sa rozumie fúzia alebo rozdelenie spoločností
• Fúziou sa rozumie zlúčenie alebo splynutie spoločností
• Cezhraničná premena znamená cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti
• Rozdelením sa rozumie rozštiepenie alebo odštiepenie
• Súčasne zmena právnej formy už môže byť nielen domáca ale aj cezhraničná

Domáce zmeny právnej formy

Účinnosťou Zákona o premenách zanikne možnosť zmeny osobnej spoločnosti na kapitálovú. Napríklad to znamená, že nebude možné uskutočniť priamočiaru zmenu právnej formy komanditnej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným, čo je aktuálne povolené a pomerne frekventované.

Po novom tak budú možné iba nasledovné zmeny právnej formy:

Cezhraničné zmeny právnej formy

Novovzniknutý inštitút cezhraničnej zmeny právnej formy znamená, že pri zmene sídla spoločnosti do iného členského štátu EÚ bude zároveň možná aj zmena právnej formy.

Cezhraničné zmeny právnej formy sú však umožnené len pre spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti, a im zodpovedajúce právne formy v zahraničí.

Neprípustnosť premeny spoločnosti

Zákon o premenách ukladá určité pravidlá a podmienky v súvislosti s premenami spoločností.  Premeny sú dovolené len ak majú zúčastnené spoločnosti rovnakú právnu formu. Výnimkami sú prípady ak sa s.r.o. a  a.s. zlučuje do akciovej spoločnosti, alebo keď sa j.s.a. zlučuje do akciovej spoločnosti. Osobitné podmienky sa vzťahujú aj na cezhraničnú fúziu pri ktorej je podmienkou, že zúčastnená slovenská spoločnosť môže byť len a.s. alebo s.r.o., a zahraničná zúčastnená spoločnosť musí mať obdobnú právnu formu ako slovenská.

Ďalším z predpokladov je, že zúčastnená spoločnosť (a to platí rovnako aj pri zmene právnej formy) nesmie byť v likvidácií, konkurze (ibaže správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou), reštrukturalizácií (ibaže súdom potvrdený reštrukturalizačný plán premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá), hroziacom úpadku, a nemôže byť rozhodnuté o jej zrušení.

Domáce rozdelenie spoločností

Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné:

• už existujúce spoločnosti (rozštiepenie zlúčením)
• novozaložené spoločnosti (rozštiepenie splynutím)

Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti prechádza na iné:

• už existujúce spoločnosti (odštiepenie zlúčením)
• novozaložené spoločnosti (odštiepenie splynutím)

Tu platí, že zúčastnené spoločnosti nesmú mať rozdielnu právnu formu.

Cezhraničné rozdelenie spoločnosti

Cezhraničné rozdelenie spoločností je také rozdelenie, pri ktorom je aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť a aspoň jednou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť (cezhraničné rozdelenie splynutím).

Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je možné len pre slovenské spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciové spoločnosti.

Odštiepenie

Zákon o premenách tiež konečne prináša aj dlhodobo potrebný inštitút odštiepenia, ktorý doteraz v slovenskom právnom poriadku oproti susedným krajinám absentoval. Odštiepenie umožní spoločnostiam čiastočné rozdelenie pričom sa pri rozdelení miesto zániku spoločnosti odčlení len jej časť do jednej či viacerých existujúcich alebo novozaložených spoločností, pričom odštiepenie bude možné použiť pri vnútroštátnych ako aj cezhraničných premenách.

Tento inštitút bude možné použiť za predpokladov, že:

• je rozdeľovanou spoločnosťou a.s. alebo s.r.o.
• vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti je vyššie ako jej základné imanie
• sú dodržané všetky podmienky pre prípustnosť premeny

Veríme, že Vám tento krátky článok pomôže lepšie pochopiť nadchádzajúce zmeny. V prípade otázok k Zákonu o premenách sa neváhajte obrátiť na našich odborníkov.