Dňa 1.2.2023 nadobudla účinnosť novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (Obchodný zákonník). Na našom blogu sa dočítate o tých najvýznamnejších zmenách, ktoré novela prináša.

Založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom

Novela Obchodného zákonníka zavádza možnosť založiť s.r.o. zjednodušeným spôsobom. V prípade splnenia zákonných podmienok budú môcť zakladatelia založiť spoločnosť v rámci jedného registrového konania prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy dostupného na slovensko.sk. Formulár bude prístupný aj v anglickom jazyku. Pre takéto konanie bude príslušný jediný registrový súd – Okresný súd Žilina.

Zákon určuje taxatívne podmienky, ktoré musia byť splnené pre založenie spoločnosti zjednodušeným spôsobom, a to:

a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,

b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,

c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

e) obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,

f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,

g) správcom vkladu je konateľ a

h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Na spoločnosť založenú zjednodušeným spôsobom sa budú vzťahovať aj ďalšie osobitné podmienky týkajúce sa konateľov a spoločníkov spoločnosti. Konateľom spoločnosti môže byť iba fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony, dosiahla vek 18 rokov, je bezúhonná a je zapísaná v registri fyzických osôb. Spoločníci spoločnosti musia mať zriadený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky sídliacej na území členského štátu Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami nemôžu byť pri zakladaní spoločnosti zastúpení a spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, musia konať prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Špecifikom založenia spoločnosti zjednodušeným spôsobom je, že živnostenské oprávnenie vzniká dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra. Zápis vykonáva registrový súd, ktorý o tom informuje živnostenský úrad. Živnostenský úrad vydá spoločnosti osvedčenie o živnostenskom oprávnení bezodkladne po vykonaní zápisu spoločnosti. Oproti štandardnému založeniu spoločnosti sa tak zníži administratívna záťaž, keďže zapisovaná spoločnosť nemusí osobitne žiadať o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom

Novela Obchodného zákonníka otvára cestu aj zjednodušenému zriadeniu podniku alebo organizačnej zložky podniku pre zahraničné právnické osoby, ktoré sídlia v členskom štáte EÚ alebo EHP. Pre zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku však platia určité zákonné limitácie, a teda zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zjednodušeným spôsobom bude možné v prípade splnenia taxatívne vymedzených zákonných podmienok. V zmysle týchto podmienok podnik alebo organizačná zložka podniku musí byť zriadená za účelom podnikania, predmetom podnikania sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, pričom počet zapísaných činností nesmie presiahnuť 15. Registrovým súdom pri takomto zriadení je Okresný súd Žilina.

Vedúci podniku alebo organizačnej zložky podniku musí spĺňať rovnaké podmienky ako konateľ v s.r.o. založenej zjednodušeným spôsobom, pričom samotná zahraničná osoba musí preukázať, že má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte EÚ alebo EHP.

Zmeny v akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním

Novela Obchodného zákonníka sa dotkne taktiež akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním, ktorá bude môcť vydávať viacero druhov akcií, čo má pomôcť rozvoju kapitálového trhu a podnikateľského prostredia, keďže doteraz bolo vydávanie iných druhov akcií v akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním zakázane.

Rozšírenie rozsahu údajov zapisovaných do obchodného registra

Novelou Obchodného zákonníka dochádza k rozšíreniu rozsahu údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra pri slovenskej právnickej osobe, pri ktorej bude podľa novely v obchodnom registri uvedená informácia o jej podniku alebo organizačnej zložke podniku zriadenej v členskom štáte EÚ alebo EHP.